5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同(tóng)时募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过(guò)，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市(shì)申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对(duì)其首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创业板上(shàng)市的(de)审核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交易(yì)事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确(què)定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计(jì)持有(yǒu)标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规(guī)定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大(dà)股东不(bù)会发生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配(pèi)公司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华(huá)财经(jīng)的直接(jiē)持(chí)股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和(hé)上海(hǎi)经一(yī)分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经(jīng)的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商(shāng)，金证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，叮铃铃和叮呤呤，《叮铃铃》主要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面的(de)因(yīn)素：一是公司在证券市场行业(yè)占有(yǒu)率基(jī)础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势(shì)，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技(jì)园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于公司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程度叮铃铃和叮呤呤，《叮铃铃》受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。叮铃铃和叮呤呤，《叮铃铃》p>

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易(yì)得(dé)以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实现(xiàn)“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的(de)正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要(yào)的内部(bù)决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实(shí)施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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