杉杉股份风波再起

　　在杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的(de)股东大(dà)会召开前夕，杉杉(shān)股(gǔ)份对外披露了间(jiān)接控股(gǔ)股东宁波(bō)青刚投资有限公(gōng)司（下称(chēng)“宁波青刚”）股(gǔ)权被冻结(jié)的相关事宜。

　　在此(cǐ)前(qián)4月25日的报(bào)道(dào)中，时代周(zhōu)报独家披露(lù)了前(qián)杉杉帝国掌舵人郑(zhèng)永刚所持有的(de)宁(níng)波青(qīng)刚的股(gǔ)权在4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引(yǐn)发外(wài)界关注。据媒体后续报(bào)道，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携(xié)三名子(zi)女(nǚ)起诉(sù)“继子(zi)”郑驹(jū)，并向法院申(shēn)请冻(dòng)结郑永刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉(shān)股份(fèn)发布了有关情况的说明公告及补充说明公告。据(jù)公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未成年(nián)子(zi)女向法(fǎ)院提起民事诉讼并申请财产保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所持有宁波(bō)青刚51％股权(quán)采取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉(sù)讼(sòng)保全措施。

　　“本次宁(níng)波(bō)青刚(gāng)股权冻结事项对公司日常经营及公司股权结构无影响。目(mù)前遗产继承各方正就上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉(shān)杉股(gǔ)份在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股(gǔ)方面表示，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹法定继承纠纷一(yī)案(àn)，双方已达成基本一致解决方(fāng)案(àn)，周婷也(yě)已向法院申请撤回股权冻结(jié)。因此，股(gǔ)权冻(dòng)结的情况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的(de)资料，宁(níng)波(bō)青刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日(rì)，时代周报(bào)记者(zhě)拨打杉(shān)杉股份董秘办(bàn)确认周(zhōu)婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤(chè)回(huí)股权冻结”一(yī)事并不清楚。随(suí)后(hòu)，时(shí)代周报记者(zhě)多次拨打杉(shān)杉控股电话，截至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉(shān)杉(shān)股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚(gāng)控(kòng)股的宁波青刚，是(shì)决(jué)定杉杉(shān)系未来控制权的关键(jiàn)公司。

　　通过层(céng)层股权嵌(qiàn)套，郑永刚实(shí)现(xiàn)对上(shàng)市公司(sī)杉杉股份的控(kòng)制。据(jù)杉杉(shān)股(gǔ)份年报(bào)，截至2022年底，郑永刚持有宁(níng)波青刚51％的股权，宁波(bō)青(qīng)刚进而(ér)持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉(shān)杉控股持有(yǒu)杉(shān)杉集团51.8％股(gǔ)权。杉(shān)杉集团和杉杉控股分别(bié)在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息公(gōng)示(shì)系统显示，郑永(yǒng)刚和周继青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁波青(qīng)刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是(shì)郑永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银(yín)行(xíng)（03698.HK）在(zài)香港联(lián)交所披(pī)露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为(wèi)徽商银行内资股大股东，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商银(yín)行已发行(xíng)有投票权(quán)股份(fèn)。两人(rén)均在(zài)信息披露的配偶一栏中写下了对方(fāng)的名(míng)字(zì)。

　　时代周报记者(zhě)获得的司法材(cái)料显示，因申请(qǐng)人周(zhōu)婷及(jí)三位未成年子女与(yǔ)被申请(qǐng)人(rén)郑驹法定继承纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持有的宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻结期(qī)间不得办(bàn)理股权变更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人(rén)员告诉(sù)时代周报记者(zhě)，此(cǐ)次披露冻(dòng)结的是宁波青(qīng)刚的股权，而(ér)非(fēi)上市公(gōng)司(sī)股权，因此上市公(gōng)司没有披露(lù)义务。“这次的披露只是对媒(méi)体相关报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个(gè)月(yuè)，杉杉股份才(cái)“姗姗来迟”公布了间(jiān)接控股股东股权被(bèi)冻(dòng)结(jié)的情(qíng)况(kuàng)，此番操作是否(fǒu)涉(shè)嫌信披违规？对此(cǐ)，律师们看法不一。

　　上海汉(hàn)联(lián)律师事务(wù)所合(hé)伙人宋(sòng)一欣(xīn)在接受时(shí)代周报记者采访时(shí)表示，涉(shè)及控股股东股权冻结事项，杉杉股份(fèn)应及(jí)时披露相关(guān)信息，并对(duì)为何(hé)如(rú)此长时间未披(pī)露的原因(yīn)进行解释。

　　而浙江方广律师事务(wù)所(suǒ)律师(shī)孔(kǒng)聪则在(zài)接(jiē)受(shòu)媒体采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉股份触(chù)发信(xìn)息披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股(gǔ)份的股权关系隔了(le)好(hǎo)几层，股权冻结未(wèi)必是必须披露的信息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉(shān)杉(shān)股份外，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的上市公司吉(jí)翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股而(ér)被卷入“信披(pī)违规(guī)”的争(zhēng)议(yì)中(zhōng)。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至2023年3月(yuè)末，宁波炬(jù)泰投资管理有限公司（下(xià)称“宁波炬泰(tài)”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第(dì)二大股东(dōng)。

　　在此(cǐ)前的(de)1月4日，吉(jí)翔股份发布(bù)对前期公告(gào)内容更正的(de)公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也(yě)受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石构成一致(zhì)行动人关系，杉杉控股(gǔ)合计控(kòng)制(zhì)上(shàng)市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次质疑(yí)宁(níng)波炬泰与上海钢石的关联关系(xì)，并要求上市公(gōng)司(sī)进行核查。吉翔(xiáng)股份则(zé)针对监管(guǎn)和媒体报(bào)道多次发布公告称，上海钢石与杉(shān)杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面(miàn)独(dú)立行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询函(hán)中，上交所发文质疑“在上(shàng)海钢(gāng)石受杉杉控股(gǔ)控制线索明显的情况下，公司(sī)及相关方前期(qī)多次予以否(fǒu)认(rèn)的原因(yīn)，是(shì)否(fǒu)故(gù)意背离事实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司(sī)在前期(qī)对(duì)股东提供的(de)信息、证据核查中(zhōng二鹊救友文言文翻译及注释讲解，二鹊救友文言文翻译及注释拼音)确有疏漏，核查手段主(zhǔ)要以根(gēn)据股东(dōng)回复比对公开信息、比照媒体(tǐ)报道(dào)等形式(shì)为主。但不存在(zài)故意背(bèi)离事实(shí)，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次(cì)信披违(wéi)规的关键责任认定上，吉翔股份认(rèn)为“二鹊救友文言文翻译及注释讲解，二鹊救友文言文翻译及注释拼音主要责任在于(yú)股东方屡次向公司隐瞒可以认定(dìng)其构成(chéng)一致(zhì)行动(dòng)人(rén)关系的关(guān)键信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露(lù)，监管部门(mén)已(yǐ)介(jiè)入股东方了解(jiě)核实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西国际信托所持(chí)股份成(chéng)为第二大(dà)股(gǔ)东时，杉杉(shān)控股(gǔ)为了(le)不触发信披流程耗时较长(zhǎng)的要约收购，因(yīn)此隐瞒了一致行动人的关键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利成为吉(jí)翔股份的第(dì)二大(dà)股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系(xì)的(de)行为违反了(le)《上市(shì)公(gōng)司(sī)收购管理办法(fǎ)》中要(yào)约收购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示。

　　截至目(mù)前，吉翔股份尚(shàng)未公布是否因上述(shù)信披违规事项被监管部门处罚。

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