杉(shān)杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会召开前(qián)夕，杉(shān)杉股份(fèn)对(duì)外披露了间(jiān)接控股股东宁(níng)波青刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的(de)相关事宜。

　　在(zài)此前4月(yuè)25日的报道(dào)中，时(shí)代周报独(dú)家披露(lù)了前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚(gāng)的股权在4月12日被(bèi)全部冻结(jié)的消息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒体(tǐ)后续报道(dào)，因(yīn)法定(dìng)继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三(sān)名子女起诉“继子”郑驹(jū)，并向法院申(shēn)请冻结郑永刚名下所(suǒ)持(chí)的宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月(yuè)8日晚(wǎn)间，杉(shān)杉(shān)股份发布了有关情况的说明公告及补充说明公(gōng圣诞节可以同房吗，元旦节可以同房吗)告。据(jù)公告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷及三位未成年子女向(xiàng)法院提起(qǐ)民(mín)事诉讼(sòng)并申请财产保全，要求法(fǎ)院对郑(zhèng)永刚所持有宁波青刚51％股权(quán)采取查封、扣押(yā)、冻(dòng)结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权冻(dòng)结(jié)事项(xiàng)对公司(sī)日常(cháng)经营及公司股权结构(gòu)无影响(xiǎng)。目前遗产继承各方正(zhèng)就上述股(gǔ)权事宜积极进(jìn)行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告中表示(shì)。

　　据(jù)媒体报道(dào)，杉杉控股方面表示，周婷(tíng)及三名子(zi)女与郑驹(jū)法(fǎ)定(dìng)继(jì)承纠纷一案，双方已达成基本一(yī)致(zhì)解(jiě)决方案，周婷也已向(xiàng)法院申请撤回股(gǔ)权冻结。因此，股(gǔ)权冻结(jié)的(de)情况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前披露(lù)的资料，宁波青刚持(chí)有杉杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也是(shì)杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办(bàn)确(què)认周(zhōu)婷(tíng)是否(fǒu)撤诉，工作人员回(huí)复称，对“周婷申请(qǐng)撤(chè)回股(gǔ)权冻结(jié)”一事(shì)并(bìng)不清楚(chǔ)。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份跌1.93％，报(bào)收(shōu)14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务(wù)

　　由郑永刚控股的宁波(bō)青刚，是决(jué)定杉杉系未来(lái)控制权的(de)关键公司(sī)。

　　通过层层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实现对上(shàng)市公司杉杉股(gǔ)份的控制。据(jù)杉(shān)杉股(gǔ)份年报，截至2022年底(d圣诞节可以同房吗，元旦节可以同房吗ǐ)，郑永刚持(chí)有宁波青刚51％的股权，宁波(bō)青刚进而(ér)持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和(hé)杉杉(shān)控股分别(bié)在杉(shān)杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信(xìn)息公(gōng)示系(xì)统显(xiǎn)示，郑永刚和周继青分(fēn)别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别(bié)持有宁波(bō)青刚51％和(hé)49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚(gāng)的前妻，系(xì)郑驹的(de)生母。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的(de)信息(xī)，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚和(hé)周继(jì)青均为(wèi)徽商银行内(nèi)资股大股东，各持有8.42％的(de)徽商银(yín)行已发行有投(tóu)票权(quán)股份。两(liǎng)人均在(zài)信息披露的配偶一栏(lán)中写下了对方的(de)名(míng)字(zì)。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申请人周(zhōu)婷及三位未成年子女与被申请(qǐng)人郑驹法定继承纠纷一案产(chǎn)生(shēng)争(zhēng)议，冻(dòng)结被继(jì)承(chéng)人郑永(yǒng)刚持(chí)有的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权(quán)，冻结期间(jiān)不得办理股权变更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办工作人员告诉时代周报记者，此次披露冻结的是宁波青刚的(de)股权，而非上市公司股权(quán)，因此上市公司(sī)没有(yǒu)披露义(yì)务。“这次(cì)的披露只是(shì)对媒体(tǐ)相关报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一(yī)个月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布了间(jiān)接控股(gǔ)股东股权被冻结的(de)情况，此番操作(zuò)是(shì)否涉嫌(xián)信披违规？对此，律师(shī)们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师(shī)事务(wù)所合伙(huǒ)人宋一(yī)欣在接受(shòu)时代周报(bào)记(jì)者采访时表(biǎo)示，涉(shè)及控股(gǔ)股东股权(quán)冻结事项，杉杉股份应及时披(pī)露相关信息，并对为何(hé)如(rú)此(cǐ)长时间未披露的(de)原因进行解释。

　　而浙江方(fāng)广(guǎng)律师事(shì)务所律(lǜ)师孔聪则在接(jiē)受(shòu)媒体(tǐ)采(cǎi)访(fǎng)时表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾(yú)期披露问题(tí)，以目前的信息(xī)看，尚不能(néng)判断(duàn)杉(shān)杉股份触发信息披露义务的时点。另外(wài)，宁波青刚与杉杉股(gǔ)份(fèn)的(de)股权关系隔了好几层，股权(quán)冻结未必是(shì)必须披(pī)露(lù)的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控(kòng)股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争(zhēng)议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管(guǎn)理(lǐ)有限公司(sī)（下称(chēng)“宁波炬泰”）和(hé)上海钢石股权(quán)投(tóu)资有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称“上海钢石”）分别持有(yǒu)上(shàng)市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位(wèi)列第一大股东和第(dì)二大股(gǔ)东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股份发布(bù)对前期公(gōng)告内容更正的(de)公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉控股子公司(sī)，上(shàng)海钢石(shí)也受(shòu)杉(shān)杉控股(gǔ)实(shí)际控制，因(yīn)此宁(níng)波炬(jù)泰与上(shàng)海钢(gāng)石构成一致行动人关系(xì)，杉杉控股合计控制上市公司表决(jué)权(quán)比(bǐ)例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁(níng)波炬泰与上海钢石的关联(lián)关系，并要求上(shàng)市公司进行(xíng)核(hé)查。吉翔股份则针对监管(guǎn)和媒体报道多次发布(bù)公(gōng)告称，上海钢石与杉杉控股不构(gòu)成一致(zhì)行动(dòng)关系，双(shuāng)方在上市公(gōng)司层面独(dú)立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问(wèn)询(xún)函中，上交所发文质疑(yí)“在上海钢石受(shòu)杉(shān)杉控股控(kòng)制(zhì)线索明显的情(qíng)况(kuàng)下(xià)，公司(sī)及相(xiāng)关方前期多次予以(yǐ)否(fǒu)认的原因，是(shì)否故意(yì)背离事实，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔(xiáng)股份表示，公司在前期对股东提供的信息、证据核查中确有疏(shū)漏，核(hé)查手段主要以根据(jù)股(gǔ)东回复比(bǐ)对(duì)公(gōng)开信息、比(bǐ)照(zhào)媒体报(bào)道等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离(lí)事实(shí)，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次信披违规的(de)关键(jiàn)责任认(rèn)定上，吉翔股份(fèn)认为“主要责任(rèn)在(zài)于(yú)股东(dōng)方(fāng)屡(lǚ)次向(xiàng)公司隐瞒可以认定(dìng)其构成一致行动人关系的关键信息”。同时(shí)，据吉翔股份的披露，监管(guǎn)部门(mén)已介(jiè)入股东方(fāng)了解核实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股份同时(shí)表示，在上海钢石于(yú)2020年以(yǐ)3.95亿(yì)元(yuán)受让陕西国际信(xìn)托所持股份成为第二大股东时，杉(shān)杉控股为了不触发信披流程耗时较(jiào)长的要约收(shōu)购，因此(cǐ)隐瞒了(le)一致行动人的关键(jiàn)信(xìn)息，使得上海钢(gāng)石顺利成为吉翔股份的第(dì)二(èr)大股东。“杉杉(shān)控股上述隐(yǐn)瞒一致(zhì)行动关(guān)系的行为违反(fǎn)了《上市(shì)公司收购管理办法(fǎ)》中要约收购(gòu)义务的(de)相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前(qián)，吉翔股(gǔ)份尚未公布是(shì)否因上(shàng)述信披违规事项被监管部门(mén)处罚。

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