私募基金运作(zuò)即(jí)将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月(yuè)28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券(quàn)投资(zī)基金运作指(zhǐ)引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资基金法将私募证券投资基金(jīn)纳(nà)入统一规范，中基协实(shí)施登记备案(àn)以(yǐ)来，我(wǒ)国(guó)私募证券投资基(jī)金行业发展迅速，规(guī)模不(bù)断增加。截至2022年年末，中基协已登记私募(mù)证券(quàn)投资基金管理人9000余家，存续私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿(yì)元(yuán)。私(sī)募证(zhèng)券投资基金交易(yì)策(cè)略逐步多元化，交易活(huó)跃，投资资产(chǎn)覆(fù)盖股票、基金、债券(quàn)和场内外衍生品，已经成(chéng)为资本市(shì)场重要的机构(gòu)投资者之一(yī)。中基协结合(hé)私募证券投资基金行(xíng)业实践，坚持规范发展和问题导(dǎo)向，起草形成《运作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对(duì)重(zhòng)点问题(tí)予(yǔ)以规范，完善私募证券投资基金运作(zuò)规(guī)则(zé)体(tǐ)系。

　　本(běn)次(cì)征(zhēng)求意见的《运(yùn)作指引》共(gòng)计三十二条，对私(sī)募证(zhèng)券投资基金募集、投资(zī)、运作管理等环节(jié)提出了规(guī)范(fàn)要求。具体来看(kàn)：

　　募集(jí)要求方面，在募集及存续门槛要求上(shàng)，明确(què)私募证券(quàn)投资基金初(chū)始募集及存(cún)续规模不得低于(yú)1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修订后的(de)《私(sī)募投资基金(jīn)登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进(jìn)一步明确了(le)私募登记(jì)备案(àn)标准，其中(zhōng)就提出私募证券基金(jīn)初始实缴募集资金规模(mó)不低于1000万元人(rén)民币(bì)。此次《运作指引(yǐn)》的(de)相(xiāng)关要求与《备案办(bàn)法》衔接(jiē)。

　　但引(yǐn)发市场热议的(de)是，基金合同中(zhōng)应当明确约定，除(chú)市场波动导致净值变化(huà)外，连续60个交易日出现基金资产净值低于(yú)1000万元(yuán)人民币的，该私募证(zhèng)券(quàn)投资基金进入清(qīng)算流程。

　　有(yǒu)行(xíng)业(yè)人士(shì)认(rèn)为，《运作指引(yǐn)》在衔接《备(bèi)案办法》募(mù)集(jí)规(guī)模的基础上(shàng)，增加了存续要求，这可以有效避(bì)免《备(bèi)案办(bàn)法(fǎ)》出(chū)台(tái)后，通过(guò)募集资金后再赎回的方(fāng)式备案的“壳(ké)基(jī)金”。此外，这也体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小(xiǎo)规模(mó)的(de)私募(mù)生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎管理上，为加(jiā)强流动性风险管理，《运作(zuò)指引》要求私募证券投资基(jī)金开放申赎频(pín)率不得高于每月一(yī)次。为引导投资(zī)者(zhě)理性投(tóu)资(zī)、长(zhǎng)期投(tóu)资，《运作指引(yǐn)》明确基金合同应当约(yuē)定投资者(zhě)不少于6个月的份(fèn)额锁定期安排。

　　投(tóu)资(zī)要求方(fāng)面(miàn)，在组合投(tóu)资要求(qiú)上，为引导私募证券投(tóu)资基金(jīn)管理人提升专业投资能力，组合(hé)投资、分散风(fēng)险，要求私募(mù)证券投资基金采取资(zī)产(chǎn)组合的方(fāng)式进行(xíng)投资。单只私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金投(tóu)资于同一(yī)资产的资金，不(bù)得超过该基(jī)金净资产的25％；同一私募基金管理人管理的全部私募(mù)证(zh每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我èng)券投资(zī)基金投资(zī)于同一资产的资金，不得超过该资产的(de)25％。银行活(huó)期存款、国债、中央银(yín)行(xíng)票据、政策性金融债、地方政府债券、公(gōng)开募集基金(jīn)等中(zhōng)国证监(jiān)会、协会认可的投资品种除(chú)外。

　　《运作指引》还明确禁(jìn)止多层嵌套，要求私募证(zhèng)券投资基金架(jià)构应(yīng)当清晰、透明，不得通(tōng)过设(shè)置(zhì)复杂(zá)架构(gòu)、多层嵌套(tào)等方式规避监(jiān)管要求。私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金投资于其他私募证券(quàn)投资基(jī)金或者(zhě)金融机构发行的资产(chǎn)管理产品的，应当明确约定所投(tóu)资的私募证券投资(zī)基金或(huò)者资产(chǎn)管(guǎn)理产品不再投资除公开募集基金(jīn)以外的其他私募证券投资(zī)基金(jīn)或(huò)者资(zī)产管理(lǐ)产品。

　　在场外(wài)衍生品投(tóu)资(zī)要求上，明确私(sī)募基金应当以(yǐ)风险管理、资产配置为(wèi)目标(biāo)开展衍生(shēng)品交易(yì)，不得将衍(yǎn)生品交(jiāo)易异化(huà)为股票、债券等(děng)场内标的(de)的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提(tí)供通道服务，提出集中度(dù)、杠杆等要求。

　　运作管理(lǐ)要(yào)求方面，要求(qiú)私(sī)募证券投资(zī)基金管(guǎn)理人建立健全内部制度，遵(zūn)循投资者利益优(yōu)先与公平交(jiāo)易原则，防范利(lì)益输送。对量化(huà)私(sī)募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金在交易系(xì)统(tǒng)安全、异常交易(yì)监控、内部管理、资料保存、产品命名等方面提出规范要求。进一(yī)步细化对私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金投资(zī)运作（如衍(yǎn)生(shēng)品、境外资产等特殊交易(yì)）的信息披露要求。

　　同时，《运作(zuò)指(zhǐ)引》明确不同规(guī)模(mó)私(sī)募证券投资基(jī)金管理(lǐ)人(rén)和(hé)私募证券投(tóu)资(zī)基金信息报(bào)送工作要(yào)求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模(mó)以上私募证券(quàn)投资基金管(guǎn)理人定期(qī)开展压力(lì)测试、建立风险准备金制度等。具(jù)体(tǐ)来看(kàn)，同一实际(jì)控制(zhì)人(rén)控制的私募基金管(guǎn)理人在最近一年度末合(hé)计(jì)基金管(guǎn)理规(guī)模在(zài)20亿元以上的(de)，应当持(chí)续建(jiàn)立健全流动性风险(xiǎn)监测、预警(jǐng)与应急处(chù)置(zhì)、关于预(yù)警(jǐng)线与止损线的风险管理制度，每季度至少进行一(yī)次(cì)压力(lì)测试(shì)。私募基金管理(lǐ)人应(yīng)当(dāng)结(jié)合市场状况和自身管理能力制定并持(chí)续更新(xīn)流(liú)动性(xìng)风险(xiǎn)应(yīng)急预案，明确(què)预案触发情景、应急程序(xù)与措施(shī)等。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引》明确禁止通道业务，私募(mù)基(jī)金(jīn)管理人应当对投资者资金来源的(de)合规(guī)性(xìng)进行审查，不(bù)得由投资者或其指定(dìng)第三方下达投资指令(lìng)或(huò)者(zhě)自(zì)行负责投(tóu)资运作，不得为金融机构(gòu)、其他私募(mù)基金管理人，金融机构资产管理每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我产(chǎn)品以及其他私募基金提供规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投(tóu)资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私(sī)募人士向(xiàng)期货日报记(jì)者表示(shì)，综合来(lái)看，私募监管的实际标准在(zài)向金(jīn)融机构管(guǎn)理标准看齐，《运作指引》如果按(àn)目前征求意(yì)见(jiàn)稿的水平落实，执行(xíng)后会快速抹平私募基(jī)金相(xiāng)对其他资管产品的灵(líng)活度，让资金方(fāng)的投放偏(piān)好回到(dào)策略(lüè)表现及管理人的整(zhěng)体运营和服务水平上，而非政策(cè)监管红利(lì)。这(zhè)将(jiāng)更有利于行业的健康发(fā)展，回归管理本源。

　　不(bù)过(guò)，《运作指(zhǐ)引》也给予了(le)过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引(yǐn)》施行后(hòu)，新备案的私(sī)募证券投资基金按照《运作指引》要求执(zhí)行。同时为减少新老基金的套(tào)利空间，对存量基金针(zhēn)对不同情况提出差异(yì)化整改要求，并对重点(diǎn)条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反投资范(fàn)围要求、开展通道业务、不符(fú)合最低(dī)存(cún)续规模等触及(jí)底线要(yào)求的存量基金，《运作指引》施行后不得(dé)新增募集规模(mó)及投(tóu)资者(zhě)，不得展期，新增投资活动获得须符合《运(yùn)作指引》要求，合同到期(qī)后(hòu)予(yǔ)以清(qīng)算；

　　对于(yú)不符合《运作指引》中(zhōng)关(guān)于(yú)投资(zī)集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品(pǐn)交易(yì)等投(tóu)资要求的，给予12个月整(zhěng)改(gǎi)过渡期，不强制要求(qiú)修(xiū)改基金合同；

　　对(duì)于(yú)《运(yùn)作指(zhǐ)引》实施后(hòu)存量基金新募集的投资(zī)者要求(qiú)设(shè)置不少于6个月的(de)份(fèn)额锁定期；

　　对于存(cún)量基(jī)金发(fā)生基(jī)金合同变更的，变更后内容应当符合(hé)《运作(zuò)指引(yǐn)》要求；基(jī)金合同存续期限发生变化(huà)的，应当按(àn)照《运作指引》修(xiū)改基金合同；

　　对于存量(liàng)基金中无(wú)固定存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作(zuò)指引》施行后12个月内，修改(gǎi)基金合同(tóng)，约定明确的(de)基金存续期(qī)，以(yǐ)促进目前存量(liàng)永续(xù)基金(jīn)限期(qī)整改(gǎi)。

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