5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国(guó)内(nèi)期(qī)货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián城南旧事主要内容概括50字，城南旧事主要内容概括100字)12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市(shì)申请文件，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行(xíng)股票并在创业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市(shì)公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公司(sī)不存在(zài)关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为(wèi)该(gāi)公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华(huá)财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万(城南旧事主要内容概括50字，城南旧事主要内容概括100字wàn)元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)较上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政(zhèng)务(wù)项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确(què)认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两方面(miàn)的(de)因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二(èr)是在(zài)资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金(jīn)融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利(lì)率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经(jīng)的(de)毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而(ér)言，文(wén)华财经的优(yōu)质资产注(zhù)入(rù)后，其(qí)盈利能力(lì)将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋(móu)求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对(duì)方发行股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购(gòu)买(mǎi)其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利(lì)义务以及各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示(shì)：截(jié)至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未城南旧事主要内容概括50字，城南旧事主要内容概括100字签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入(rù)上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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