5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始(shǐ)停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请(qǐng)资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文(wén)华(huá)财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽，初(chū)步(bù)确定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不(bù)存在关联关系。本(běn)次(cì)交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在(zài)实际支配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守(shǒu一对璧人还是一双璧人呢，一对璧人什么意思)哲(zhé)对文(wén)华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合(hé)作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城(chéng)市(shì)在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较(jiào)上(shàng)年同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一(yī)是公(gōng)司(sī)在证券市(shì)场行业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债率为3一对璧人还是一双璧人呢，一对璧人什么意思7.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证股份(fèn)并未(wèi)披露(lù)具(jù)体的交易细(xì)节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本(běn)次(cì)交易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发行股(gǔ)份及支付现金的(de)方式购(gòu)买其(qí)持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次(cì)交易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各项安排(pái)以交易(yì)各方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提(tí)示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式(shì)的交易(yì)协议，本(běn)次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的(de)内(nèi)部(bù)决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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