5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公(gōng)司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次(cì)递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富(fù)新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存(cún)在(zài)关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联(lián)交易(yì)。本次交(jiāo)易(yì)前，公司(sī)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大(dà)股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经(jīng)此(cǐ)前(qián)披露(lù)的(de)招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时(shí)与(yǔ)政府(fǔ)机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增(zēng)幅，导致(zhì)业(yè)务(wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来(lái)看，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业(yè)的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核(hé)心产品(pǐn)和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称为什么911不撞白宫，911未撞上白宫的飞机，非金(jīn)融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金融行业业(yè)务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上(shàng)为什么911不撞白宫，911未撞上白宫的飞机，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是(shì)一块(kuài)优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利(lì)实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对(duì)于文华(huá)财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市(s为什么911不撞白宫，911未撞上白宫的飞机hì)无(wú)果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易(yì)对方就本(běn)次(cì)交易(yì)签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份(fèn)及(jí)支付现金的(de)方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次(cì)交(jiāo)易中的(de)具体权(quán)利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易(yì)最终能(néng)否(fǒu)实施尚存(cún)在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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