5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公(gōng)司(sī)总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历(lì)两(liǎng)年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投(tóu)资(zī)管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对(duì)方合计(jì)持(chí)有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存(cún)在关(guān)联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成关联(lián)交(jiāo)易(yì)。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人，预计(jì)不(bù)构成公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大连(lián)经(jīng)一和上(shàng)海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机(jī)构(gòu)等(děng)行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作(zuò)开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济业务(wù)因(yīn)验收的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告(gào)期内公(gōng)司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要(yào)是(shì)联(lián)营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(niá双修是指什么意思，双修是怎么进行的n)年报显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司(sī)金(jīn)融行业的(de)增长主要得(dé)益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公(gōng)司在(zài)证券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结(jié)算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈(yíng)利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本(běn)次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方关于双修是指什么意思，双修是怎么进行的(yú)本(běn)次(cì)交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各项安排(pái)以交易(yì)各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批(pī)准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实(shí)施尚(shàng)存在较大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股价(jià)表(biǎo)现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价步入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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