5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在(zài)经(jīng)历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一(yī)）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的(de)公司(sī)90.97％仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也翻译，仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也议论文的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也翻译，仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也议论文（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后(hò仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也翻译，仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也议论文u)，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成(chéng)公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和上海(hǎi)经(jīng)一(yī)分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机(jī)构(gòu)等行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品(pǐn)线解(jiě)决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括(kuò)智(zhì)慧城市(shì)在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务(wù)项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线验收(shōu)。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心产品和技(jì)术(shù)上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份(fèn)解释(shì)称，非金融(róng)行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由于(yú)公司(sī)在数(shù)字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的(de)影响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本(běn)次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华(huá)财(cái)经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交易细(xì)节(jié)，例(lì)如交(jiāo)易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次(cì)交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易(yì)对(duì)方发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的(de)交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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