5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华(huá)财(cái)经(jīng)资讯(xùn)股份(fèn)有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财抖音我从来没想过我这放荡的灵魂是什么歌，抖音有一首歌什么荡悠悠经(jīng)PC端(duān)交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资(zī)料(liào)。不(bù)过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发(fā)行(xíng)股(gǔ)票(piào)并(bìng)在(zài)创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告(gào)显示，本(běn)次(cì)交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连(lián)经(jīng)一(yī)卓远管理咨(zī)询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联(lián)交易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易前，公司(sī)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预(yù)计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实(shí)际(jì)控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基(jī)本持平。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业务因验收(shōu)的大(dà)型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金(jīn)融行(xíng)业(yè)的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司(sī)在(zài)证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技(jì)术上形(xíng)成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科(kē)技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的(de)收入(rù)下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公(gōng)司(sī)在(zài)数字经济(jì)业(yè)务上(shàng)，不(bù)同程度受到(dào)需求端的抖音我从来没想过我这放荡的灵魂是什么歌，抖音有一首歌什么荡悠悠影响，项(xiàng)目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中，金融(róng)行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具(jù)体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对抖音我从来没想过我这放荡的灵魂是什么歌，抖音有一首歌什么荡悠悠价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了(le)《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方发行股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具(jù)体权(quán)利义务以及各项安(ān)排(pái)以(yǐ)交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经(jīng)有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本次(cì)交易最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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