5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首(shǒu)次(cì)报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关(guān)联关系。本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权超(chāo)过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经坐镇和坐阵的区别脍炙人口，坐镇和坐阵有什么作用9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期(qī)略(lüè)有(yǒu)增长，资管(guǎn)机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因验收的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务(wù)及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金(jīn)融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的(de)影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业(yè)收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而(ér)言(yán)，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一(yī)步提(tí)升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告中，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对(duì)方(fāng)就(jiù)本次(cì)交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必要(yào)的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)坐镇和坐阵的区别脍炙人口，坐镇和坐阵有什么作用，金证(zhèng)股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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