杉(shān)杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉(shān)杉股份对(duì)外披露了间接控股股东宁波(bō)青刚投资有限公司(sī)（下称(chēng)“宁波青刚(gāng)”）股权被(bèi)冻结的相关(guān)事(shì)宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中，时代周报独家披露(lù)了前杉(shān)杉帝国掌舵(duò)人郑永(yǒng)刚(gāng)所持有的宁波青刚的股权(quán)在(zài)4月12日被全(quán)部冻结的(de)消息(xī) ，引发外界(jiè)关注(zhù)。据媒体后续(xù)报道，因(yīn)法定继承纠纷，郑(zhèng)永刚(gāng)遗孀周(zhōu)婷已(yǐ)携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻(dòng)结郑永刚名下所持的宁波(bō)青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份发布了有关情况(kuàng)的说明公(gōng)告(gào)及补(bǔ)充(chōng)说明公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子女向法(fǎ)院(yuàn)提(tí)起民事诉(sù)讼(sòng)并(bìng)申请财产保全(quán)，要(yào)求(qiú)法院对(duì)郑永(yǒng)刚所持有(yǒu)宁波(bō)青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉(sù)讼(sòng)保(bǎo)全措施。

　　“本次(cì)宁波青刚股权冻结事项(xiàng)对公(gōng)司日常经营及公司股权结构无影(yǐng)响(xiǎng)。目前(qián)遗产继承(chéng)各方正就上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉杉(shān)股份在公(gōng)告(gào)中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控股(gǔ)方面表示(shì)，周婷及(jí)三名子女与郑驹(jū)法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一案(àn)，双方已达成基本一致解决方案，周婷也已向(xiàng)法(fǎ)院申请撤回股权冻结。因此，股权(quán)冻结的情(qíng)况(kuàng)已得(dé)到(dào)妥善解决。

　　根(gēn)据杉杉股份此前披露(lù)的资料，宁波青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的(de)股份，杉杉控股同样也是(shì)杉杉股份的间接控股股东。

　　5月(yuè)9日(rì)，时(shí)代周报记(jì)者拨打(dǎ)杉(shān)杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申(shēn)请撤回股权冻结”一事并(bìng)不(bù)清楚(chǔ)。随后(hòu)，时代周(zhōu)报记者多次拨(bō)打杉杉控股电话，截(jié)至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉(shān)股份跌(diē)1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股(gǔ)份回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁(níng)波青刚，是决定杉杉系未来控制(zhì)权的关键公司。

　　通(tōng)过层层(céng)股权嵌(qiàn)套，郑永刚实现对上市公(gōng)司杉杉股(gǔ)份的控制(zhì)。据杉杉股份年报，截(jié)至(zhì)2022年底(dǐ)，郑(zhèng)永(yǒng)刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进(jìn)而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分(fēn)别在杉(shān)杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业(yè)信用信息(xī)公示(shì)系统显示，郑永刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系(xì)郑驹的生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披(pī)露(lù)的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚(gāng)和周(zhōu)继青(qīng)均为徽商银行内(nèi)资(zī)股大股东，各(gè)持(chí)有8.42％的徽商银行已发行有投票权(quán)股份。两(liǎng)人均在信息披(pī)露(lù)的配偶一(yī)栏中写下了对方的名字。

　　时代(dài)周报中国到美国几小时飞机，中国到美国多长时间飞机记者获得的司法(fǎ)材料(liào)显示，因申请人周(zhōu)婷(tíng)及(jí)三位未成年(nián)子(zi)女与(yǔ)被申请人郑驹法(fǎ)定继(jì)承纠纷一(yī)案产生争议，冻结被继承人郑永刚持(chí)有的宁波(bō)青刚51％（出(chū)资1.53亿元(yuán)）的(de)股权，冻结(jié)期间不得办理股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作(zuò)人员(yuán)告诉(sù)时代(dài)周报记(jì)者，此次披露冻(dòng)结的是宁波青刚的股(gǔ)权，而非上市公司(sī)股权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披(pī)露(lù)只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接控股股东(dōng)股权被冻结的情况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违(wéi)规？对此，律师们看法不一。

　　上(shàng)海(hǎi)汉联律师事务所合伙(huǒ)人宋一(yī)欣在接受(shòu)时代周报(bào)记(jì)者采访时表示，涉(shè)及(jí)控股股东股权冻(dòng)结事项(xiàng)，杉(shān)杉(shān)股份应及时披露相关信(xìn)息，并对为何(hé)如此(cǐ)长时间未披露的原因进(jìn)行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事务所(suǒ)律师孔聪则(zé)在接受(shòu)媒(méi)体(tǐ)采访(fǎng)时(shí)表示(shì)，杉(shān)杉股份应不涉及(jí)逾(yú)期披露(lù)问(wèn)题，以目(mù)前的信息看，尚不能(néng)判断杉杉(shān)股份触发信息(xī)披露义务(wù)的时点。另外，宁(níng)波青刚与杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份的股权关系隔了好几层(céng)，股权冻(dòng)结(jié)未必(bì)是必须(xū)披露(lù)的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规(guī)”旋涡(wō)

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由“杉杉系(xì)”控股的上市公(gōng)司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股(gǔ)而被卷(juǎn)入(rù)“信披违(wéi)规”的(de)争议中。

　　据吉翔股中国到美国几小时飞机，中国到美国多长时间飞机份一季报，截(jié)至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投资(zī)管理有限公司（下(xià)称(chēng)“宁波炬泰”）和上海钢石股(gǔ)权投资(zī)有限(xiàn)公司（下称(chēng)“上海钢石”）分别(bié)持有上市(shì)公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一大股东和(hé)第二(èr)大(dà)股东。

　　在此(cǐ)前的1月(yuè)4日，吉(jí)翔股份发(fā)布对前期公告内容更正的公告，宁(níng)波炬(jù)泰(tài)是杉杉(shān)控股子公(gōng)司，上海钢石也受杉杉(shān)控股实际(jì)控(kòng)制(zhì)，因此宁波炬泰与上海钢石构(gòu)成一(yī)致行动人(rén)关系，杉杉控(kòng)股(gǔ)合(hé)计控制上市(shì)公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质(zhì)疑宁波炬泰与上海钢石(shí)的关联(lián)关系，并要求上市(shì)公司(sī)进行核查。吉翔(xiáng)股份(fèn)则针(zhēn)对监管和媒体报道多次(cì)发布公告称，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构成(chéng)一(yī)致行(xíng)动(dòng)关(guān)系，双方在上市公司(sī)层面独(dú)立行权(quán)。

　　在2023年1月(yuè)的(de)问询函中，上交(jiāo)所(suǒ)发文质(zhì)疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的(de)情况下，公司及相关方(fāng)前期多次予以否认的原(yuán)因，是否故意背离事实(shí)，虚(xū)假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司(sī)在前(qián)期对股东提(tí)供的信(xìn)息、证据(jù)核查(chá)中确(què)有疏(shū)漏，核查手段(duàn)主要以根据股东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式为主。但(dàn)不存在故意背离事(shì)实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此(cǐ)次信披违(wéi)规的(de)关键责任认定上，吉翔股份认为“主要(yào)责任在于股东方屡(lǚ)次(cì)向公司隐瞒可(kě)以认(rèn)定其构成一致行动(dòng)人关系的关键信息(xī)”。同时，据吉翔股(gǔ)份的披露，监管部门已介入(rù)股东(dōng)方(fāng)了解核(hé)实情况。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股(gǔ)份同(tóng)时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西(xī)国际信托所持股份成(chéng)为(wèi)第二大股东时，杉杉控股为了(le)不触发信(xìn)披(pī)流程(chéng)耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一(yī)致(zhì)行动人的关(guān)键信(xìn)息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第(dì)二大股东。“杉杉控股(gǔ)上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购(gòu)管理(lǐ)办法》中要约(yuē)收(shōu)购义务的相关条款。”吉翔股(gǔ)份表(biǎo)示。

　　截至目前，吉(jí)翔股份(fèn)尚未公布是否(fǒu)因上述信披违(wéi)规事(shì)项被监管部门处罚。

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