5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买(mǎi)上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送(sòng)创业(yè)板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终止审查(chá)，文华财(cái)经(jīng)此次(cì)创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财(cái)经再次递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开发(fā)行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方(fāng)与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实际(jì)支配公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构(gòu)成(chéng)公司重大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关(guān)、互(hù)联网公(gōng)司合(hé)作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在(zài)内的(de)数(shù)字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经济业(yè)务因验(yàn)收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报告期(qī)内公司确(què)认投(tóu)资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及科技(jì)园租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入什么是自主招生初升高，什么是自主招生考试(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑(yí)是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财(cái)经的(de)优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文(wén)华财经(jīng)而(ér)言，多年谋求(qiú)上什么是自主招生初升高，什么是自主招生考试市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披露具体的(de)交易细节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方式购买其(qí)持(chí)有的(de)文(wén)华财经90.97％的(de)股权(quán)。上(shàng)述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易(yì)各方关(guān)于本(běn)次交易(yì)的初步合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各方(fāng)在本次交易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易(yì)各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风(fēng)险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易(yì)协(xié)议，本(běn)次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部(bù)决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下(xià)跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价步(bù)入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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